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注冊資本“認繳登記制”下,公司注冊熱點問題詳解

按照新修訂的《公司法》及相關條例,“注冊資本”的登記管理已經從“實繳登記制”調整為“認繳登記制”,也就是說注冊資本的實繳已經沒有期限承諾限制,也沒有認繳最低限額,也不再需要《驗資報告》。但是,“認繳不實繳”就等于 “可以不繳”嗎?

  接下來,旭迎會計為大家整理了公司注冊資本的常見熱點問題解答,希望可以避免創業老板們跳入“認繳制”下的大坑。

注冊資本“認繳登記制”下,公司注冊熱點問題詳解


  1、實繳和認繳有什么區別?

  實繳登記制,即公司成立,股東繳納注冊資本時,需出具驗資報告,且實繳的注冊資本不能低于全部注冊資本的20%,剩余的注冊資本,必須在兩年之內全部繳清,同時要求股東貨幣出資比例,不能低于股東全部注冊資本的30%。

  認繳登記制,即工商局的營業執照只登記公司所有股東認繳的注冊資本總額,不強制要求提交驗資報告,取消實際繳付出資20%、剩下的兩年之內必須繳清,也取消貨幣出資不能低于30%的規定。關于出資的時間,變為股東在章程里自由約定何時繳付,可以約定十年,也可以約定二十年,甚至更長的100年。但并不意味著免除繳清注冊資本的責任。

  2、設立公司需要的最低注冊資本是多少?

  新《公司法》取消了公司設立時注冊資本的最低限制,無論是一人有限責任公司、股份有限公司還是其他類型的公司,認繳出資額、出資方式、出資期限等由股東(發起人)自主約定,并記載于公司章程,不再有最低限制。

  不過,雖然注冊資本沒有最低限額要求,但過低的注冊資本恐怕無法支撐公司初期的運營。畢竟辦公司還是要有場地和人員,維持公司的基本運營也需要必要的資本,所以完全不花錢辦公司實際上是不可能的。因此,注冊資本應結合公司初期的經營實際合理確定。

  3、公司注冊資本是否可以想認繳多少就認繳多少?

  新《公司法》對注冊資本認繳額度、繳付時間沒有做出具體規定,由公司自主決定。但公司股東(發起人)的出資義務沒有發生變化。股東要按照自主約定的期限向公司繳付出資,股東未按約定實際繳付出資的,要根據法律和公司章程承擔民事責任。

  如果股東沒有按約定繳付出資,已按時繳足出資的股東或者公司本身都可以追究該股東的責任。如果公司發生債務糾紛或依法解散清算,沒有繳足出資的股東應先繳足出資。

  實行注冊資本認繳登記制并沒有改變公司股東以其認繳的出資額承擔責任的規定,也沒有改變承擔責任的形式。

  所以說認繳多少是和自身承擔的繳付義務成正比的,應量力而行,切忌隨意申報。

  4、認繳的股權在未實繳之前可以轉讓嗎?

  1、認繳的股權在未實繳之前可以轉讓,《公司法》沒有禁止認繳股權轉讓。

  2、《公司法》的司法解釋也認可認繳股權的轉讓,即在保證股東履行出資義務的前提下,允許認繳股權的轉讓。

  3、只要不存在法律規定的無效情形,認繳股權轉讓合同有效!逗贤ā返52條規定了合同無效情形:一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同,損害國家利益;惡意串通,損害國家、集體或者第三人利益;以合法形式掩蓋非法目的;損害社會公共利益;違反法律、行政法規的強制性規定。不存在前述情形的認繳股權轉讓合同有效。

  5、認繳股權轉讓需要納稅嗎?

  需要納稅。

  1、企業所得稅和個人所得稅。依照相關規定,只要是取得了轉讓所得,在扣除必要的購置成本后,如有應納稅所得額應按相關稅率繳納企業所得稅或個人所得稅。如果經扣除后,沒有應納稅所得額,則無需繳納。企業所得稅:正常稅率為25%,優惠稅率為15%;個稅所得稅:股權轉讓個人所得稅稅率為20%。

  2、印花稅。之前,非上市公司股權轉讓的印花稅率為立據雙方依據協議價格(即所載金額)的萬分之五的稅率計征印花稅。不過,自2018年5月1日起,國家稅務局發布通知,對按萬分之五稅率貼花的資金賬簿減半計算繳納印花稅。

 旭迎會計友情提示,注冊資本認繳制下,可能是創業者遇到的第一個坑,看似簡單實操復雜,老板們一定要采用“正確姿勢”對待!



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